Может ли арендодатель удерживать имущество арендатора

Собственники коммерческих площадей нередко прибегают к сдаче помещений в аренду, чтобы оптимизировать расходы и получать дополнительный доход. Такой подход особенно актуален, когда используется лишь часть доступных площадей или при сотрудничестве с компаниями из смежных сфер. Договор аренды служит основой для регулирования отношений между сторонами.

Однако иногда арендаторы нарушают условия договора, задерживая выплаты. В таких случаях арендодатели могут задуматься о возможности удержания имущества, находящегося в арендуемом помещении, до погашения задолженности. Здесь важно действовать осмотрительно.

Удержание имущества допустимо при соблюдении определённых условий:

• имущество должника должно находиться в распоряжении арендодателя на законных основаниях, без совершения противоправных действий и применения силы по получению такого имущества;
• вещь должна быть собственностью должника, а право собственности на неё он получил законным путём.

Первый пункт допускает неоднозначное толкование. Согласно статье 606 ГК РФ, имущество может временно находиться в пользовании или владении третьего лица. При заключении договора аренды собственник не теряет права собственности на помещение, а значит, вещи, оставленные на территории арендуемых площадей, можно считать находящимися у собственника на законных основаниях. Однако судебные решения по этому вопросу различаются.

Мнения юристов по данному вопросу расходятся. Чтобы определить законность удержания имущества, необходимо детально изучать обстоятельства каждого конкретного дела, с учётом положений ст. 606, п. 1 ст. 614, ст. 359 ГК РФ.

Так, статья 359 ГК РФ указывает, что удержание вещи может иметь разные цели:

• возмещение убытков, причинённых арендодателю при несоблюдении условий договора со стороны контрагента;
• принуждение арендатора к погашению задолженности в полном объёме в соответствии с условиями договора.

При этом обе стороны договора должны быть предпринимателями или юридическими лицами.

Информационное письмо Президиума ВАС № 66 от 11.01.2002 года подтверждает право собственника не возвращать имущество арендатора до погашения задолженности, но это относится только к лицам, ведущим предпринимательскую деятельность. Пункт 14 данного письма содержит вышеперечисленные условия. Аналогичная правовая позиция содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10 октября 2006 г. N 7226/06 по делу № А76-26298/05-4-982.

Таким образом, удержать вещь можно, если помимо неисполнения должником обязательства имеются в совокупности следующие условия:

• вещь подлежит передаче должнику (п. 1 ст. 359 ГК РФ);
• кредитор завладел вещью на законном основании (например, арендатор сам оставил имущество в помещении после окончания срока аренды - п. 14 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66);
• вещь принадлежит на каком-либо праве должнику и является чужой для кредитора (постановление Президиума ВАС РФ от 10.10.2006 N 7226/06);
• стоимость вещи не превышает существенно сумму долга и поведение кредитора (арендодателя) не является недобросовестным (например, суд признал удержание неправомерным, поскольку стоимость вещей была в 26 раз больше суммы долга - постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.07.2016 N Ф08-3618/2016).

Возможные негативные последствия

Необходимо также отметить, что незаконное удержание имущества арендодателем может быть расценено как самоуправство, и в этом случае в отношении виновного лица предусмотрена уголовная ответственность по ст. 330 УК РФ (Постановление Президиума Верховного суда Чувашской Республики от 25.03.2016 N 44У-13/2016). Однако на практике более частыми являются случаи обращения арендатора в суд с виндикационным иском на основании ст. 301 ГК РФ (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.09.2018 N Ф07-9625/2018 по делу N А56-87120/2016) или взыскания с арендодателя убытков, вызванных незаконным удержанием имущества арендатора (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14.04.2022 N Ф04-1321/2022 по делу N А70-8455/2021).

Анализ судебной практики

Дело № А32-22671/2023

Истец (арендатор) требовал признать недействительным удержание имущества ответчиком (арендодателем), обязать возвратить имущество, взыскать неосновательное обогащение за неправомерное использование имущества. При этом истец ссылался на то, что стоимость удерживаемого ответчиком имущества превышает неисполненные им обязательства по договору аренды нежилого помещения, а использование ответчиком удерживаемого имущества влечет неосновательное обогащение. В удовлетворении требования было отказано, поскольку долг по арендной плате не погашен, удержание имущества правомерно, а оснований для взыскания неосновательного обогащения не имеется, так как положения ст. 1102 ГК РФ, на которую ссылается истец, применению не подлежат. Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.12.2023 № Ф08-11816/2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Определением Верховного Суда РФ от 11.04.2024 N 308-ЭС24-3434 отказано в передаче дела № А32-22671/2023 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного постановления.

Дело № А45-38028/2019

Один из пунктов договора указывал, что после расторжения договора или окончания его действия арендатор имеет право вывезти находящееся там имущество без дополнительного согласования с собственником помещения. Арендодателю было отказано в удовлетворении заявленных требований.

Однако при анализе материалов в первой и апелляционной инстанциях было проигнорировано условие, которое фактически лишало собственника помещения возможности удерживать имущество арендатора при тех обстоятельствах, когда последний перестал выполнять свои обязательства по договору и нарушил условия оплаты. После детального изучения материалов дела в кассационной инстанции судьи отметили, что заключённый между сторонами договор не позволял арендодателю использовать крайние меры воздействия на недобросовестного арендатора, такие как удержание имущества.

В результате рассмотрения дела постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 01.04.2021 года № Ф04-6969/2020 предыдущие решения были отменены, и суд удовлетворил требования собственника помещения.

Дело № А70-18842/2018

На первоначальном этапе рассмотрения cудьи первой и апелляционной инстанций решили, что арендодатель не имеет права удерживать чужое имущество, поскольку в договоре аренды не было предусмотрено такого условия. Договор на тот момент оставался действующим.

Однако кассационный разъяснил, что даже при отсутствии явного соглашения владелец помещения может воздействовать на должника, удерживая его имущество. Эта возможность сохраняется и после истечения срока договора и его расторжения.

Суд кассационной инстанции указал на пункт 43 постановления Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года № 49 о необходимости соблюдения баланса интересов и положения Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому ни одна из сторон договора не может получать преимущество, если другая сторона нарушает его условия или выполняет их недобросовестно.

В данном же случае арендатор получил возможность уклоняться от исполнения обязательств по договору, осознавая, что собственник не сможет принудительно взыскать задолженность. Важно отметить, что должник не оспаривал условия договора аренды в суде, что давало арендодателю законное право удерживать имущество до погашения задолженности.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.11.2019 года № Ф04-5227/2019 нижестоящие судебные акты оставлены без изменения, но тем не менее суд кассационной инстанции признал право арендодателя на законных основаниях удерживать имущество арендатора, находящееся в арендуемом помещении.

Специалисты в области юриспруденции высказывают свою точку зрения

По мнению практикующих юристов, примеры, аналогичные рассмотренной ситуации, скорее являются исключением из правил, нежели нормой. Подобные прецеденты встречаются нечасто, и на их основании затруднительно делать выводы о правомерности действий арендодателя по удержанию имущества арендатора при задержке платежей или других нарушениях условий договора.

Необходимо учитывать принцип равенства сторон при заключении договора. Соглашение заключается на добровольной основе, без принуждения одной из сторон. Арендодатель вправе удерживать имущество контрагента в случае нарушения последним договорённостей. Однако для избежания споров рекомендуется включить в договор условие о возможности удержания имущества даже в течение срока его действия.

Целесообразно детально прописать порядок действий каждой из сторон в случае возникновения спорных ситуаций. Это позволит ускорить процесс рассмотрения споров в суде, сократить время на предъявление претензий и досудебное урегулирование конфликтов, а также использовать единый алгоритм действий при нарушении условий договора его участниками.